Biophausia: KOMMUNIKÉ FRÅN ÅRSSTÄMMA I BIOPHAUSIA AB (PUBL) DEN 12 MAJ 2009

På årsstämma i BioPhausia AB (publ) har idag fattats följande beslut:

Fastställande av resultat- och balansräkningar mm

Årsstämman fastställde resultat- och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för 2008, samt beslutade att ge styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet.

Utdelning

Bolagsstämman fastställde styrelsens förslag att ingen utdelning ska lämnas.

Styrelse

Samtliga styrelseledamöter omvaldes, vilket innebär att styrelsen intill tiden för utgången av nästa årsstämma består av: Jan Rynning, Mats Lindquist, Roger Johanson, Bengt Gerdin, Pia Rudengren, Johan Unger samt Birgitta Landin. Jan Rynning utsågs till styrelsens ordförande.

Stämman beslutade att oförändrat arvode till styrelsen ska utgå med 150 000 kronor per ordinarie ledamot samt 375 000 för styrelseordföranden. För styrelseledamots kommittéarbete ska utgå 5 000 kronor per halv arbetsdag samt 10 000 kronor per hel arbetsdag, dock att sammanlagt högst 600 000 kronor ska utgå per år i arvode för allt kommittéarbete, vilket är en ökning med 200 000 kronor från året innan.

Revisorer

Valt revisionsbolag för tiden 2007-2011 är Ernst & Young AB. Björn Ohlsson avses fortsätta som huvudrevisor. Det beslutades att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning.

Förslag om ersättning för ledande befattningshavare

Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag angående riktlinjer för lön och ersättning till ledande befattningshavare.

Bemyndigande till nyemission

Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att under tiden till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission varvid aktiekapitalet kan ökas med sammanlagt högst 10 procent. Styrelsen skall därvid äga rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt liksom om nyemission med bestämmelse om apport eller att aktie skall tecknas med kvittningsrätt eller eljest med villkor som avses i 13 kap. 7 § aktiebolagslagen. Syftet med bemyndigandet är att bolaget skall ges möjlighet till finansiering vid förvärv, samt för att kunna stärka bolagets ekonomiska ställning vid behov. Grunden för emissionskursen skall vara aktiens marknadsvärde.

Beslut om ändring av bolagsordningen

Stämman fattade beslut om ändringar av bolagsordningen i syfte att anpassa bestämmelserna om kallelse till bolagsstämma till de föreslagna ändringarna i aktiebolagslagen om förenklat kallelseförfarande. Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Dagens Industri. Beslutet är villkorat av att föreslagen ändring rörande tid och sätt för kallelse till bolagsstämma i aktiebolagslagen träder i kraft.

Beslut om emission av units bestående av förlagsbevis och teckningsoptioner

Stämman beslöt att godkänna styrelsens beslut från den 7 april 2009 om emission av units ("Units") bestående av förlagsbevis om sammanlagt högst 64.214.236,50 kronor och sammanlagt högst 42.809.491 stycken teckningsoptioner, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 10.702.372,75 kronor. Bolagets aktieägare äger företrädesrätt att teckna Units i förhållande till det antal aktier i bolaget de äger. Den som är registrerad som aktieägare i bolaget på avstämningsdagen den 15 maj 2009 erhåller en (1) uniträtt för varje innehavd aktie i bolaget. Åtta (8) uniträtter berättigar till teckning av en (1) Unit bestående av ett (1) förlagsbevis och en (1) teckningsoption. Teckning av Units med stöd av uniträtter skall ske genom samtidig kontant betalning om 1,50 kronor per Unit under tiden från och med 20 maj 2009 till och med den 4 juni 2009.

En sammanfattning av emissionen av Units och tidplan följer nedan. Protokoll från årsstämman kommer att hållas tillgängligt på bolagets hemsida. Detaljerade villkor om emissionen kommer att inkluderas i det prospekt som beräknas att offentliggöras omkring den 15 maj 2009.

Beslut om incitamentsprogram

Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om emission av teckningsoptioner för tillskapande av incitamentsprogram samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Huvudsakligen gäller följande villkor och förutsättningar för incitamentsprogrammet.Emissionen avser högst 5.160.000 teckningsoptioner som skall emitteras till bolagets helägda dotterbolag Astor Pharma AB med rätt och skyldighet att efter teckning vidareöverlåta teckningsoptionerna till anställda inom bolaget. Teckningsoptionerna skall vidareöverlåtas till ett marknadsmässigt pris beräknat av ett oberoende värderingsinstitut enligt den s.k. Black & Scholes-modellen. En (1) teckningsoption ger rätt till teckning av en (1) ny aktie i bolaget med ett kvotvärde om 0,25 kronor per aktie. Teckningskursen kommer att fastställas som 130 procent av aktiens volymviktade genomsnittliga betalkurs på NASDAQ OMX Stockholm under perioden från och med den 31 augusti 2009 till och med den 11 september 2009. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna skall kunna ske mellan den 15 februari och 15 mars respektive år under åren 2010, 2011 och 2012, samt under september månad 2012. Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid full teckning och fullt utnyttjande av de föreslagna teckningsoptionerna att uppgå till högst 1 290 000 kronor. En sådan ökning motsvarar en utspädning av aktieägarnas innehav med cirka 1,5 procent.

Valberedning

Stämman beslutade i enlighet med förslag angående valberedningens sammansättning. Valberedningens sammansättning presenteras på bolagets hemsida senast sex månader innan årsstämman 2010.

Emissionen av Units i korthet

Emissionen av Units innebär upptagande av ett förlagslån om högst 64 214 236,50 kronor samt emission av högst 42 809 491 teckningsoptioner. Till följd härav kan bolagets aktiekapital komma att öka med högst 10 702 372,75 kronor. Bolagets aktieägare äger företrädesrätt att teckna Units i förhållande till det antal aktier i bolaget de äger. Den som är registrerad som aktieägare i bolaget på avstämningsdagen den 15 maj 2009 erhåller en (1) uniträtt för varje innehavd aktie i bolaget. Åtta (8) uniträtter berättigar till teckning av en (1) Unit bestående av ett (1) förlagsbevis och en (1) teckningsoption. Teckning av Units med stöd av uniträtter skall ske genom samtidig kontant betalning om 1,50 kronor under tiden från och med 20 maj 2009 till och med den 4 juni 2009.

Bolagets större aktieägare som tillsammans innehar cirka 20 procent av samtliga aktier i bolaget har ingått en förbindelse att teckna sin andel av emissionen. Härutöver garanterar ett konsortium bestående av Alted AB, Catella Fonder och Johan Unger resterande del av emissionen upp till cirka 64 miljoner kronor.

Preliminär tidsplan

13 maj 2009 Första dag för handel med aktien exklusive rätt till deltagande i emissionen

15 maj 2009 Avstämningsdag för deltagande i emissionen

15 maj 2009 Prospekt innehållande ytterligare detaljer och villkor för emissionen beräknas offentliggöras

20 maj 2009 till

och med 1 juni 2009 Handel med Uniträtter

20 maj 2009 till

och med 4 juni 2009 Teckningsperiod

Stockholm den 12 maj 2009

För ytterligare information kontakta: Jan Rynning, styrelseordförande, tel. nr. 0703-51 00 05

Informationen är sådan som BioPhausia AB (publ) ska offentliggöra enligt lag om värdepappersmarknaden

och/eller handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 12 maj 2009

Bolagsinformation

Biophausia

Senaste nyheterna

  1. 1
  2. 3
  3. 4
  4. 5
  5. 6
  6. 7
  7. 8
  8. 9
  9. 10
  10. « Föregående